“中字头”重大资产重组，上交所审核通过

中国船舶吸收合并中国重工的千亿级重组，即将收官。

7月4日晚， 中国船舶披露 《关于公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》。

公告显示，上交所并购重组审核委员会7月4日召开2025年第8次并购重组审核委员会审议会议，对 中国船舶拟向中国重工股份有限公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（下称“本次交易”） 的申请进行了审议。此次会议的审议结果为，本次交易符合重组条件和信息披露要求。

图片来源：公司公告

获上交所审议通过

中国船舶披露的 公告显示，根据上交所并购重组审核委员会发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第8次审议会议结果公告》，本次交易符合重组条件和信息披露要求。

根据公告，本次交易尚需中国证监会予以注册以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司在上交所网站及指定信息披露媒体发布的公告为准。

2024年9月2日晚，中国重工发布关于筹划重大资产重组停牌公告，中国重工与中国船舶正在筹划由中国船舶通过向公司全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。

2024年9月18日晚，中国船舶、中国重工双双公告，正在筹划重大资产重组，将由中国船舶通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，完成后中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶成为存续公司。此前因筹划重大资产重组停牌的两家公司，均于2024年9月19日复牌。

2025年5月8日晚， 中国船舶公告称， 对于公司拟向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，上交所决定予以受理并依法进行审核。 本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。

消除同业竞争

此次合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

根据中国船舶此前披露的重组报告书草案上会稿，本次交易前，中国船舶总股本约为44.72亿股，中国重工总股本约为228.02亿股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例1:0.1335计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计约为30.44亿股。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量约为20.07亿股，持股比例为26.71%，为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量约为37.05亿股，控股比例为49.29%，为存续公司的实际控制人。

中国船舶公告显示，本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

图片来源：公司公告

中国船舶 提到，中国船舶和中国重工二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。本次交易前，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等。

中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等。

本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶作为存续公司，将消除两家上市公司之间的同业竞争，进一步巩固与突出其船海主业。